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注册制改革下的蠢蠢欲动:年内8家港股公司成功回A,还有20家宣布计划

2019/8/29 18:23:49      牛牛金融 吴昕玥

[写在前面的话]

中国资本市场,向右走,向上走。

没有什?#21019;?#25447;的意思。实事求是的说,今年,我们迎来了很多惊喜,也经历和很多惊?#29275;?#20294;是,看到最多的还是希望。

如证监会近日所言:“资本市场深化改革方案已经基本成型,A股市场即将在一系列基础制度改革、法治保障、上市公司质量、长期资金入市等方面迎来连串重磅利好。”——2019.8.25

作为资本市场的重要组成部分,内地对IPO资源的争夺随着市场的成熟愈演愈烈,港股、美股上市公司回A热情逐年升高。实际上,对IPO资源的争夺,不仅是对资金资源的竞争,对于A股的健康发展也具有重要意义。

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8月26日,中国广核在深交所中小板挂牌上市,成为我国首家实现同时在A股和H股上市的?#35828;?#20225;业。

中国广核回A股IPO的事件创造了多项市场纪录:

“是首家同时在H股和A股上市的纯?#35828;?#32929;”、“是A股首家以003打头代码的公司?#20445;?#26159;2016年以来最大的H回A股项目?#20445;?#20063;是截至目前2019年最大的A股IPO项目”

今年,港股回A热情似乎重燃,据不完全统计,今年已有8家港股公司通过整体或分拆方式回A上市;另有20余家公司公布了回A计划。

一、港股公司回A概况

之前,A股市场对IPO企业净利润的严格要求、IPO堰塞湖的现象和审核制度,阻碍了一批企业的A股上市之路。但随着发审制度的完善与改进,尤其是今年注册制的试点,不少港股公司又蠢蠢欲动计划回A。

1、港股回A进程加快,A股股价多数亮眼

据choice数据,近3年,仅AH股(同股、同时、同价,?#35805;?#21547;分拆等其他情况)的上市公司累计已有17家,且上市数量逐年增加。

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来源:choice数据,牛牛研究中心整理

2018年全年,AH股企业共有8家,而今年上半年的AH股公司已新增了5家。得益于科创板的落地,目前,还有4家港股公司已经在科创板候审企业名单中(我们将在后文继续梳理)。

从上表可以看到,这些AH股的股价变化很有意思。以回A时点作为区间分割,除了福?#31243;?#21644;药明康德两家公司的区间涨跌幅为正,其余上市企业的港股股价均有不同程度的下跌,且大跌幅度还?#28304;蟆?#22914;拉夏贝尔,在两年不到的时间里,其港跌幅为71.34%。但是,除今年暴雷的拉夏贝尔以外,其余回A企业的A股股价表现都还不错。福?#31243;亍?#33647;明康德、绿色动力、中信建投甚至自回A以来涨幅超200%。

此外,据不完全统计,除了上述AH股新增的5家企业,今年还有3家港股公司成功回A。也就是说,今年已有8家港股公司成功回A。

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来源:choice数据,牛牛研究中心整理

这3家公司中,外运发展通过换股吸收?#21916;?#23376;公司的方式回归。今年1月18日,中国外运股份有限公司吸收?#21916;?#20013;外运空运发展股份有限公司上市仪式在上交所举行,成功登陆A股。

石药集团则采取拆分主打保健产品的子公司新诺威的方式回A。今年3月22日,新诺威在深交所正式上市。发行价为每股人民币24.47元,发行数量为5000万股,上市筹集所得款项总额为人民币12.235亿元。

至于重庆农商行,则是我们接下来要说的重要角色——中小银行的代表。今年以来,中小银行面临着补充资本的压力,不少港股中小银行都将回A提上日程。

2、生物科技、中小银行积极布局

据不完全统计,单单是今年以来,宣布计划回归A股的H股公司约有20家。

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来源:choice数据,牛牛研究中心整理

这其中,我们可以看到中小银行和生物科技公司正在积极布局。

为补充资本金,目前10家在港上市的内地中小银行中,除去重庆农商行成功过会,还有锦州银?#23567;?#22825;津银?#23567;?#37325;庆银行也已经纷纷报送了辅导备案报告。哈尔滨银?#23567;?span class="mgc">徽商银行、厦门农村商业银?#23567;?#27993;商银行等已出现在A股IPO排?#26377;?#21015;中。虽然其中几家的计划在年中出现了暂缓情况,但回A的目标还是在的。

值得注意的是,浙商银行将于8月29日上会。

另外,借助注册制在科创板的试点,生物科?#35745;?#19994;也蠢蠢欲动。

?#21561;?#24352;江曾在科创板刚开闸?#20445;?#23601;宣布公司拟根据科创板上市的监管要求发行不超过1.2亿股A股,在科创板上市交易。

?#32531;?#29983;物科技也在4月公布,公司先前就A股发行向上交所提?#35805;?#25324;招股说明书在内的申请材?#24076;?#20197;申请A股发行并于上交所科创板上市交易,已于4月18日收到上交所出具的受理通知。

微创医疗则选择分拆子公司赴科创板上市。微创医疗旗下医疗器械子企心脉医疗亦闯关科创板,已于4月11日获上交所受理。

但目前,?#21561;?#24352;江和微创医疗子公司的审核状态尚在中止中。

除此之外,威胜控股、金山软件也采取拆分子公司上市的形式回归科创板。4月4日晚间,威胜控股公告称建议分拆持股65%的附属威胜信息?#38469;酰?#20110;上海证券交易所科创板独立上市,有关分拆已获上交所受理上市申请。4月23日盘后,金山软件公告表示,有关?#26412;?#21150;公软件普通股建议分拆及上市事宜,经过审慎的考虑,?#26412;?#21150;公软件认为上海证券交易所科创板为更加适合的股票上市地。

还有港股上市公司东阳光药核心子公司“宜昌东阳光长江药业股份有限公司?#20445;?#20063;已经入选湖北省上市办发布“科创板种子”企业。

随着注册制改革的升化,科技型企业回归A股的欲望,恐怕还会更加强烈。

二、港股回A难点在哪?

港股回A,不是你想回就能回。港股与A股IPO要求和制度差异,阻碍了一众上市公司。

(1)港股、A股IPO审核差异

A股的IPO审核流程,除了我们所熟悉的核准制,科创板注册制的落地将审核流程极大透明化。

科创板上市标准实际上是在参?#38556;?#28207;主板标准的基础上调低上市门槛,但科创板的披?#24230;?#23454;比港股要强很多。审核机构所问询的问题、拟上市企业及其中介团队的回复,都需要公开披露。

从审核流程上看,上市公司必须经历多道关卡才能“闯A成功”。首先过上交所发行上市审核机构,再到上交所上市委员会、上交所,再到中国证监会。

而香港地区的 IPO 发行实施 “双重存档”制度,发行人申请在港交所主板或创业板上市,向港交所提交申请材?#24076;?#24182;在下一个交易日将申请材料副本提交至香港证监会,或者以书面形式授权港交所将申请材料副本提交至香港证监会。

港交所下设的上市委员会(the Listing Committee),是港股IPO审核的主要负责部?#29275;?#20294;是在实际审核?#20445;?#19978;市委员会将部分审核权限授予上市科(the Listing Division),上市委员会与上市科共同完成发行上市审核过程。

在职责上,联交所上市科主要进行详细审核(包括公司是否符合上市资格、是否适宜上市、业务是否可?#20013;?#20844;司是否遵守规条以及作出充分披露等) ,而香港证监会主要进行形式审核(着重于发行人是否披露了所有投资者可能关注的信息)。

从审核偏好来看,港交所上市委员会的审核意见重点是财务报表、会计政策选择、公司治理及同股不同权架?#32929;?#35745;等问题。

由于内地国企此前在港上市的案例也很多,因此,国有股减持、内地政府部门及监管机构的意见函、土地产权证等等,也受到重视。

(2)发审委是否对H股回A企业有审核侧重点?

从今年上市的几家企业来看,很难看出发审委对这些H股回A企业有特别的审核侧重。但今年的IPO审核问询,与前?#25913;?#26377;明显的差异。

对于科创板企业来说,由于对盈利要求作出了?#23454;?#25918;松,发审重点则转向了对收入确认方?#20581;?#28508;在法律诉讼的关注。

除科创板外,从今年另外几家回A企业IPO?#34850;?#24847;见中可以看到,发审委始终将重点落在?#20013;?#30408;利能力、关联交易的鉴别和认定上。例如,?#32531;?#29983;科曾在2012年闯关创业板被否。当时发审委主要关注的,就是?#32531;?#29983;科低价?#23637;?#19978;海其胜生物制剂有限公司,以及向竞争对?#36136;展?#21407;材料问题。

从此前的回A失败案例中来看,由于企业本身的公司治理、董监高行为、以及重组合规性等问题是企业回A受阻的主要原因。

例如今年8月,中房股份公告表示,公司原拟通过资产?#27809;?#21450;发行股份的方式购买忠旺集?#29275;?#28207;股公司)100%股权并募集配套资金。鉴于审议此次重大资产重组的相关股东大会决议距今已将近三年,市场环?#22330;?#30456;关主体经营情况都发生了变化,同?#20445;?#24544;旺精制正在考虑调整重组置入资产忠旺集团的业务范围与股权结构。经双方协商,决定终止此次重大资产重组。

而对于中小银行来说,如上文列举,还因为无控股股东或实际控制人、股权结构分散且复杂、管理层与大股东存在争执等情况在回A路上苦熬。例如哈尔冰银行,由于内资股东变动问题,在今年3月决定撤回A股上市申请,待该等内资股股权结构变动完成后再重启。

结语

随着各项改革的推进,内地IPO市场将迎来新的回A热情。我们期待,更多独角兽、高科?#35745;?#19994;的归来,带动A股市场健康向上。

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