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宝德股份被“薅羊毛?#20445;?#20108;股东白捡了一家净资产3亿元公司 还净赚1.55亿

2019/10/16 17:18:56      挖贝网 李根

上市公司被实控人“薅羊毛?#20445;?#20013;小投资者只能吃哑巴亏,谁叫人家是大股东有话事权。只要各种程序合规,实控人只要一举手赞成,大多数议案?#36824;?#20063;就过了,还真没有人能阻挡得了。

宝德股份(300023)被“薅羊毛?#26412;?#36426;跷了,“剪羊毛”的是二股东庆重庆中新融创。5年前,重庆中新融创以3.03亿元拿到庆汇租赁90%股权,然后以6.75亿元的价格卖给宝德股份。2019年9月,由于庆汇租赁亏损严重,宝德股份又将庆汇租赁 90%股权卖回给重庆中新融创的一致行动人?#26412;?#39318;拓融汇投资有限公司(首拓融汇),这回作价是3.1亿元。

与上市公司一买一卖之间,中新融创和首拓融汇没花一分钱就拿到庆汇租赁90%股权,还赚了1.55亿元

二股东能如此顺利从上市公司“薅到羊毛?#20445;?#19981;得不佩服他们的“财技”。

二股东白捡一家净资产3亿元公司 还赚了1.55亿

时间回到2014年,由于宝德股份在2012、2013年连续两年亏损。按照相关规定,如果2014年继续亏损,公司就将面临退市风险。

扭亏成为当时宝德股份的最重要的任务。在当时A股市场,最快的扭亏方式主要有2种:一种就是卖资产,资产一出手钱到帐就盈利了,因此不少上市公司买房“保壳”的公司不少。所有上市公司中,卖资产救业绩的“好手”要算苏宁易购,公司近5年来扣非后净利润都为负,但苏宁易购经过处置资产不仅不亏损还赚了380亿元。另一种就是买盈利资产,只要并表成功,公司就能快速盈利。

宝德股份就是采用后一种方法。2014年,宝德股份宣?#23478;?#21457;行股份及支付现金方式向重庆中新融创购买庆汇租赁有限公司90%股权。交易资产总体作价6.75亿元,其中3.825亿元

以发行股份方式支付,2.925亿元以现金方式支付。

交易完成后,重庆中新融创不仅获得2.925亿元,还获得宝德股份22,945,410股股?#20445;?#21344;总股本18.15%。

要说重庆中新融创厉害就厉害在交易的背后。重庆中新融创其实不是庆汇租赁创始股东,只是几个月前从其它股东手上收购而来的。

资料显示,庆汇租赁成立于2001年7月,主营业务为融资租赁。2013年11月25日,?#26412;?#39318;拓融汇母公司上海首拓投资管理有限公司斥资3000万元增资庆汇租赁,占股10%。2014 年3月7日,上海首拓将持有的庆汇租赁3000 万元出资额以3000万元平价转让给?#26412;?#39318;拓融汇。

2014年8月15日,重庆中新融创分别以2.359亿元和6740万元从重庆冠铭嘉盟投资中心(有限合伙)和重庆昊诚拓天投资有限公司手中收购庆汇租赁70%和20%的股权。合计耗资3.03亿元。

上述交易完成仅仅一个星期后,宝德股份宣?#23478;?#31609;划重大资产重组停牌。2014年10月28日,宝德股份宣?#23478;?.75亿元交易对价从重庆中新融创手中收购庆汇租赁90%股权。

本来以为这?#24335;?#26131;到此结束。谁也没有想到,5年后,这笔资产再次出现在宝德股份的公告中,这次不是买而是要卖。

2019年9月16日,宝德股份宣布拟向首拓融汇出售庆汇租赁90%股权;交易对价为3.1亿元,首拓融汇以现金方式支付全部交易对价;交易完成后,公司不再持有庆汇租赁股权。

据初?#28966;浪悖?#37325;庆中新融创及相关方两次倒腾庆汇租赁90%股权,共计耗资6.13亿元,而收益则是2014年拿到2.925亿元现金和宝德股份18.15%的股份(市值约为4.76亿元)。这样算下来二股东及相关方净赚1.55亿元,而且庆汇租赁90%股权再次回到重庆中新融创及相关方手中,出售草案显示,庆汇租赁净资产账面价值为3.38亿元。

宝德股份失去什么?

对于庆汇租赁90%股权,宝德股份得到什么?失去什么?

根据当时收购协议,中新融创?#20449;?#24198;汇租赁2014-2017年度的归母净利润金额分别为5112万元、6552万元、8505万元和1.1331亿元。

在并表后前三年,庆汇租赁不负众望先后实现净利润5729.63万元、6648.74万元和8540.07万元。2017年,庆汇租赁实现净利润8688.21万元,与11331万元的业绩?#20449;?#30456;差2642.79万元。

没有完成最后一年业绩对赌指标还不是最糟糕的。坏消息还在2018年,庆汇租赁当年亏损3.25亿元,这比前4年净利润总和还多出约3250万元。

拿2.925亿元现金和上市公司18.15%的股份作为交易对价的资产,4年下来,带给上市公司带来的是亏损了3250万元。

宝德股份又得到什么?唯一说清楚的,就是当年顺利“保壳”。

与此同时,在首拓融汇接手庆汇租赁90%股权之前的9月4日。宝德股份实控人赵敏所持公司28,310,676 股、邢连鲜所持公司 3,300,000 股,共计 31,610,676 股(共占公司总股本的 10%),以协议转让的方式转让给首拓融汇。交易价格为 7.91 元/股,交易总金额为

2.5亿元。交易完成后,赵敏、邢连鲜持股比例降至 38.23%,首拓融汇为重庆中新融创的一致行动人,二者合计持股比例增至 28.17%。

对此,深交所发出问询函,要求补充?#24471;?#39318;拓融汇大幅增持上市公司股份、现金收购上市公司亏损资产的商业合理性,二者是否构成一揽子交易,是否存在其他未披露的利益安排或资金往来。

资产重组,估值方法最重要!

重要的事情说3遍:估值方法!估值方法!估值方法!

重庆中新融创和首拓融汇为什么能不花一分钱情况拿到净资产3.38亿元庆汇租赁90%股权,同?#34987;?#36186;1.55亿元。最大的原因就是向宝德股份卖资产和买资产时估值方法不同。

深交所在问询函中称,草案显示,庆汇租赁净资产账面价值为33,802.72 万元,庆汇租赁的股东全部权益评估值为 33,834.90 万元,采用资产基础法评估确定交易作价,增?#24503;?0.10%。而宝德股份2015年收购庆汇租赁90%股权,当时采用收益法评估,估值为75,023.83 万元,增?#24503;?#20026;121.90%。请补充?#24471;?#26631;的资产两次转让采取不同评估方法确定交易价格的原因及合理性。

资产基础法评估和收益法评估,同样的资产能差出好多个亿,你说这个重要不重要。

QQ截图20191016171825.jpg


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